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IPO律师、审计师价值提升中  

2015-03-19 22:41:08|  分类: 每日经济 |  标签: |举报 |字号 订阅

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  停滞一年多的IPO在重启后并没有迎来更大规模的发行热潮,作为中介机构的发行人律师和审计机构在2014年的IPO中格局相对稳定,三大律所独秀,且比投行更快“走出国门”,审计机构则一家独大,整个行业审计费用大幅上涨。监管部门重拳出击,意欲整治资本市场存在多年的乱象,引导中介机构走向规范化。 陈永谦/文

  随着2014年A股市场IPO重启,在暂停一年之后新财富再次关注律师事务所和会计师事务所这两大中介机构在IPO中承担的角色。IPO历时一年多的停摆,对市场格局带来什么样的影响?今年我们继续对涉及A股IPO业务的发行人律师、审计机构以市场份额指标进行评判,解读中国发行人律师和审计机构正在演进的种种变化。

  发行人律师:三大律所独秀

  从2014年1月17日纽威股份(603699)挂牌上市后,A股市场再次迎来一股上市热潮,彼时在证监会排队过会的企业超过700多家。不过,此轮IPO重启最终并没有带来更大规模的发行热潮,在监管机构的“呵护”下,2014年全年沪深两市IPO公司仅为125家,其中43家在上交所上市,31家挂牌中小板,51家登陆创业板。

  从2010年至今,每年IPO公司的数量逐渐递减,使得律师事务所收入也呈现递减趋势。根据新财富的统计,2014年,125家新股发行所需的律师费用总计为2.377亿元,略低于2012年的2.4695亿元,由41家发行人律师共同瓜分。

  在本轮IPO重启前,国浩一直占据“新财富发行人律师TOP25”第一的宝座,不过在2014年,第一的位置首度易主,金杜以2661万元的律师费用、11.2%的市场份额成为2014年发行人律师中最大的赢家,从此前的第三位跃升为第一,其参与的13个项目也是最多的(表1)。在2015年1月更名的国枫,连续两年以稳定的表现位居第二,多年第一的国浩以2146万元的律师费用和9.03%的市场份额暂居第三。

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  前三名的律所在业务数量、收入和市场份额都极为接近,遥遥领先身后的竞争对手,三家占有的市场份额接近30%,承担的项目数占整体的29.6%。

  按市场份额统计,今年的榜单跟上届相比并没有明显变化。本届“发行人律师TOP25”从IPO业务中获得2.16亿元的律师费用,所占市场份额总计为90.88%,略低于上届的2.3亿元和93.33%。TOP5和TOP10的市场份额分别为40.78%和61.55%,同样低于上届的46.88%和66.14%。由此可见,除了前三的金杜、国枫和国浩依然占据竞争优势外,中间阶层的律所竞争变得更为激烈。

  律所格局稳定

  今年榜单的名次相对稳定,进步最快的是上届排名14的通力,在2014年其律师费用翻倍使得排名升至第5,上届未入榜单的海润、天元、君信、君言、信达和立泰出现在今年的TOP25名单中。榜单最大的变动是,排名前15的律所中,海润取代上届排名第四的天银,其他14家在上届都榜上有名。

  上届排名第四的天银在2014年的IPO中颗粒无收,据悉其合伙人已被证监会调查立案。曾担任证监会第十四届、第十五届主板发审委委员的颜克兵在2013年10月以个人原因辞去发审委委员职务,其另一个身份则为天银律所合伙人,而天银在前几年亦曾陷入IPO“丑闻”。 然而今年首次上榜的海润和天银关系密切,在2014年4月三家排队过会的企业把发行人律师从天银变更为海润,而签字律师变化不大。

  明星律师突出

  明星律师的光芒依然耀眼,在2014年共有7名律师承担3个以上IPO项目,其中金杜的唐丽子以5个项目成为年度IPO业务最多的明星律师(表2),中伦的李磐以3个项目、共920万元律师费用成为最为律所赚钱的律师,而通力的陈巍和嘉源的史震建则各自承担所在律所4个项目中的3个。

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  此外,这7名明星律师中的唐丽子、马哲和陈巍曾在往届中上榜,前两人来自三大律所,对律所的重要性不易突显,陈巍对通力的排名起到根本性作用。在2011年,陈巍以个人最多的8个IPO项目助力通力排名第4,2012年陈巍在明星律师榜单中消失,通力当年名次跌落至14,今年再次上榜的陈巍使得通力名次大幅上升至第5。

  发行人律师赚钱效益提升

  在IPO中,发行人律师的相对弱势地位仍然存在,不过随着政策对发行人律师的要求更趋严厉,其整体收费水平稳步增加,律师费用在发行费用中所占比例亦逐年上升。2014年125单IPO发行费用总计为57.83亿元,律师费用则为2.377亿元,律师费用/发行费用为4.11%,高于2012年的3.65%和2011年的2.65%。

  律师费用/发行费用最高的为君言主办的全通教育(300359)IPO,其收取的费用为350万元,占发行费用的比例高达13.62%(表3)。收费最高的十大项目收取的律所费用高达3177.54万元,共有5个占比超过10%。

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  与律师/发行费用比率最高的十个项目相比,比率最低的10个项目该费率低于2%,收取的律师费用均低于80万元,10个项目总的律所费用仅为576万元,费率最低的国浩主办的晶方科技(603005)IPO,仅为0.72%。

  2014年律所在所有IPO项目中的平均收费为190万元,高于2012年的166万元。收费最高的是嘉源负责的陕西煤业(601225)IPO,收费650万元;中银和众天分别提供服务的华懋科技(603306)和好利来(002729)均以40万元的律师费用垫底。

  2014年IPO业务的律师平均费率为0.54%,高于2012年的0.25%。从单个项目的平均收费水平看,只有一单IPO业务的君言以350万元位列榜首(表4),其IPO业务费率高达为2.41%,成为2014年赚钱效益最高的律所。令人意外的是,TOP10的律所中排名第二、第三的国枫和国浩每单IPO的平均收费均低于行业水平,一方面是这两家律所为追求业务量一直以低价竞争,另一方面则表示大律所在IPO中跟小型律所一样依然没有太大定价权。

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  律所“走出去”

  在国内券商纷纷喊着“国际化”之际,国内的律所也悄悄地迈出其国际化步伐。

  2014年9月阿里巴巴(BABA.NYSE)成功在美国上市,尽管中国券商无缘这个有史以来最大规模的IPO项目,但金杜以6家国外主承销商的中国法律顾问的身份出现。在2014年12月中广核电力(01816.HK)和万达商业地产(03699.HK)香港上市过程中,同样可以看到金杜的身影,其分别担任发行人中国法律顾问和承销商中国法律顾问。在2012年金杜与澳大利亚万盛国际律所合并,使其从一家中国本土律所加快了国际化进程。

  此外,作为国内规模最大的律所之一的大成在2015年1月与跨国律所德同国际(Dentons)宣布合并,合并后的大成德同将成为全球最大的律所,在全球50多个国家拥有6500多位律师。

  国内律所走出去的步伐加速与中国的经济环境息息相关。据商务部披露,2014年中国的外国直接投资规模为1196亿美元,中国企业的海外投资规模则为1029亿美元。此外,普华永道调查显示,2014年中国的并购交易规模达到创纪录的4070亿美元,这些投资和交易对律所而言意味着极大的机遇。相比2014年中国A股IPO给所有律所带来的2.377亿元律师费用,走出去的蛋糕无疑更加诱人。

  IPO审计机构费用大涨

  2014年IPO的125家公司,平均审计费用为421.86万元,累计缴纳的审计费用为5.2732亿元,由29家会计师事务所瓜分。

  审计费用总额在IPO数量低于2012年150家的情况下增长31.02%,占当年发行费用的比例亦高达9.12%,2012年的这一比例仅为5.9%。审计费用最高的是希格玛为陕西煤业收取的1504万元,毕马威华振、大华和天健均有一单收费在千万元以上;审计费用最低的是立信为华懋科技做的项目,审计费用仅为40万元,仅为审计费用最高项目的2.66%。

  由于获得审计业务的会计师事务所逐年减少,今年我们只排出TOP10的名单,以各会计师事务所2014年从A股IPO业务中获取的审计费用为依据,计算各家会计师事务所的收费占比,我们得出今年的“IPO审计机构TOP10”(表5)。

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  从这一排名看,本年度TOP10机构所占的市场份额为74.56%%,TOP5和TOP3的市场份额分别为56.20%和45.89%,2012年这三组数字分别为66.59%、45.92%和31.3%,显示出会计所IPO业务有进一步集中的趋势。由于证监会的管制趋于严厉,截至2013年底,获得证券资格会计师事务所的数量已降至40家,从而使得IPO审计业务的集中趋势愈加明显。

  仍是天健一家独大

  本届榜单最大的变化是天健强势归来,2014年每5家IPO审计中就有1家出自天健之手,其审计费用从2012年的3516万元飙升至1.08亿元,最终以20.53%的市场份额重新摘得年度IPO审计机构冠军宝座,大幅抛离13.06%市场份额的立信。

  排名第三的瑞华是在2013年4月由中瑞岳华和国富浩华合并而成,这两家会计师事务所在2012年分别排名第8和13,融合两家资源的瑞华借势进入三甲。上届排名第二的天健正信于2012年与京都天华合并为致同后,其IPO审计业务一落千丈,市场份额从11.27%降至3.42%,排名跌至第9。

  2014年的“四大”会计所参与4单IPO审计业务,其审计费用仅占市场份额的6.59%,表现最好的毕马威华振以2214万元、2个项目、4.2%的市场份额排名第7。在2012年,“四大”曾参与两单来自中小板的IPO审计,不过在2014其参与的IPO均来自主板市场。一直以来,“四大”只做国内央企、大型国企等大项目并获得高额收入,然而,随着近年来国内IPO审计费用的大幅上涨,“四大”的“高大上”或将错失这个变大的蛋糕。

  并购热潮分一杯羹

  2013年国内IPO受阻后,并购顺势成为市场多元化退出的一个新选择。自2013年下半年来,国内并购市场空前高涨,而2014年初的新股发行重启并没有减少市场对并购的热情。清科集团旗下私募通统计,2014年前三季度中国并购市场共完成1285起,同比增长74.6%。企业在并购中,少不了律所的法律咨询服务和会计所的审计服务,二者在这股并购热潮中也分得一杯羹。

  据Wind统计,2014年中国区并购律师事务所共涉及金额7456.33亿元,并购数量357起,金杜以1414.63亿元、31项并购交易、18.97%的市场份额高居榜首(表6),海问和国浩集团分别位居第二和第三。

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  在中国区并购会计师事务所排名榜中,相关会计所共涉及交易1.377万亿元,并购数量1396项,其中,瑞华参与的并购交易金额高达1727.23亿元,并购数量165项,以12.53%市场份额排名第一(表7),立信和大华分别以11.47%和8.55%市场份额位列二、三。由于信息披露问题,我们无法确切知道律所和会计所在这些并购交易中获得的中介费用。

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  监管机构重拳出击

  多年来市场对监管机构提出加强监管的呼声不曾消停,证监会主席肖钢也多次对外表示对资本市场的违纪行为采取“零容忍”。在长达1年多的IPO停摆期间,证监会出台一系列政策打击各种资本乱象,在2014年4月证监会发布《发行监管回答-关于首次公开发行股票中止审查的情况》,对拟IPO企业的申请核查更为严格,处罚更为严厉。在空前高压下,2013年有291家拟IPO企业终止审查,到2014年则有138家,大量退出IPO申请的公司普遍存在业绩大幅下滑的情况,进一步而言,这意味着相关企业涉嫌造假虚报等现象,作为中介机构的律所和会计所难辞其咎。

  在2014年,有多个会计师事务所被证监会翻旧账处罚。河北华安及相关审计人员因为宝硕股份(600155)在2004-2005年财务报告中存在的审计问题,被证监会处罚。亚太所因在莲花味精(600186)2007、2008年年报审计中未勤勉尽责,亚太所被给予警告、相关审计人员被罚款。曾被誉为“中国节能板块第一股”河南天丰节能在2013年被证监会IPO财务核查发现虚报财务数据等违法行为,光大证券作为保荐人、竞天公诚作为发行人律师、利安达作为审计机构皆被证监会处罚。

  在2013年证监会对中介机构的会计所更是开出史上最严厉的罚单,深圳鹏城会计所在绿大地、中磊会计所在万福生科(300268)的违规问题事件中,因为情节严重更是直接被证监会撤销证券服务业务许可资格,失去牌照的两家会计所最终分别被大信和瑞华兼并。

  证监会表示,在2014年共对55家机构、416名个人作出行政处罚,罚没金额共计4.68亿元,包括会计所和律所在内的中介机构被立案调查43起。监管机构在2014年重拳出击,且查处的力度前所未见,向市场释放强烈的信号,提醒中介机构要勤勉尽责,切莫触碰法律底线。长期来看,在证监会的高压监管下,市场将趋于规范,这将有利于资本市场长期的健康发展。作为中介机构的会计所和律所要独善其身,唯有尽职尽责,充分发挥自身角色的作用。

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